分配]中文传媒(600373)：北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司差异化分红的法律意见书6t体育app入口

2024-06-16行业资讯

　　6t体育北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司）的委托，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）事宜出具本法律意见书。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件的相关规定以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称本所律师）审阅了中文传媒关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致6t体育app入口。

　　本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中文传媒的文件引述。

　　本法律意见仅供中文传媒本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。

　　本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。

　　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

　　2024年1月22日、2024年2月7日，中文传媒分别召开第六届董事会第二十六次临时会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等相关议案。根据中文传媒于2024年2月8日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司自股东大会通过回购方案之日起不超过12个月，以不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元的自有资金回购公司股份。

　　2024年4月17日、2024年5月10日，中文传媒分别召开第六届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。根据中文传媒于2024年4月19日公告的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-029），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为11,115,813,755.31元6t体育app入口，2,443,224,632.42 2023

　　方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.80元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，2023年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　2,080,000股，占公司目前总股本的比例为0.15%。根据《回购指引》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。

　　因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司2023年度权益分配实施差异化分红。

　　根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》及公司回购股份实施进展，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份2,080,000股，即以1,352,983,719股为基数，每股派发现金红利0.78元（含税），共计派发现金红利1,055,327,300.82元。

　　根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

　　除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

　　根据公司2023年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0。如前收盘价格为15.45元/股，以此计算：

　　根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红利=15.45－0.78＝14.67

　　虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（1,352,983,719×0.78）÷1,355,063,719≈0.7788

　　根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红利=15.45－0.7788＝14.6712

　　除权除息参考价格影响 根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=14.67－14.6712÷14.67≈0.0082%

　　因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

　　综上所述，本所律师认为6t体育app入口，中文传媒本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

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