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第一章总则
第一条为明确北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董
事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关
第二章董事会的组成和职权
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条公司董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事。董事由股东大
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（六）制订公司增加或减少注册资本6t体育app入口、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；并决定以下三种情形下收购本公司股份的事宜：将股份用于员工持股计划或
者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定以及股东大会授予
第五条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
（一）董事会审议公司交易事项（包括对外捐赠，但提供担保、提供财务资
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述“交易”事项适用《公司章程》中列明的“交易”事项。
（二）《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担
保事项由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
上述“关联交易”事项适用《公司章程》中列明的“关联交易”事项。
第三章董事长
第六条董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（七）审议批准在一个会计年度内与关联自然人发生的交易金额30万元以
下的关联交易，以及与关联法人发生的单笔或累积金额为低于300万元且低于最
第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
第四章董事会组织机构
第九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任6t体育app入口。
第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个
月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内完成董事会秘书
公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
第十二条公司解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
第十三条董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会相关文件和董事会印章。
第十四条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
第十五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
各专门委员会委员全部为公司董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各委员任期
与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
第十六条各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每名
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
第十八条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
第二十条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员
第二十一条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资、融资方案进行研究
（三）对《公司章程》规定由董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）负责法律、行政法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十二条公司设董事会提名委员会。
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第二十四条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
第二十五条公司设董事会审计委员会。
审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事委员担
第二十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条公司设董事会薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
第二十八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第二十九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
第五章董事会议案
第三十条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持
有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
第三十一条除单独或合计持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三
分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事
会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前送
交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提
交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，
第六章董事会会议的召集
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
第三十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第三十四条按照前条规定（除第五款外）提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
第七章董事会会议的通知
第三十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者《公司章程》
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
第三十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的董事会临时会议，
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
第三十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
第三十九条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以传真机报
告单上所载日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以发送当天为送达日期；
第四十条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事
会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监
事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据）。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
第八章董事会会议的召开和表决
第四十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
第四十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
第四十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托6t体育app入口，董事也不得委托已经接受两
第四十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、传签董事
会决议草案、电子邮件表决、电话或视频会议等方式进行并作出决议。董事会会
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
第四十五条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
第四十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过十分钟，董事也可以以书面形式发
第四十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
会议表决实行一人一票制，可采取记名投票或举手表决方式进行。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
第四十八条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
第四十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而需
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
第五十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
第五十二条除本规则第五十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第五十三条董事会决议应当包括下列内容：
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
第五十四条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
第五十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
第五十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章董事会会议记录
第五十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，
会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
第五十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
第五十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
第六十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
第十章决议执行
第六十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等的有关规定办理。在决议公告披露前，与会董事和会议列
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，并及时将有关情况告知其他董事。
第十一章本规则的修改
第六十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
第十二章附则
第六十四条本规则所称“以上”、
“以下”、
“以内”都含本数，
“低于”不含
第六十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
本规则未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公
本规则与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定
第六十六条本规则由公司董事会负责解释。
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